MBK “고려아연 집중투표제 도입돼도 소수주주 신규이사 선임 불가능”

MBK파트너스와 영풍이 2일 입장문을 통해 고려아연에 집중투표제가 도입되더라도 소수주주가 지지하는 이사 선임이 불가능하다고 강조했다.

집중투표제가 소수주주를 위한 제도라는 최윤범 고려라연 회장 측 주장을 반박했다.

1·2대 주주에게 80∼90%가 집중된 현 지분 구도에서는 실질적으로 소수주주가 지지하는 이사 선임이 불가능하다는 것이다.

오는 3월 정기 주주총회에서 소수주주가 신규 이사 후보를 추천하더라도 의결권 지분 20% 이상을 갖고 있어야 한다는 설명이다.

MBK·영풍은 “집중투표제 도입 의안이 가결되고 이사진 수가 19인으로 제한되면 주요 주주들의 보유 지분을 고려했을 때 집중투표로 이사를 선임할 수 있는 주체는 사실상 1대 및 2대 주주에 한정된다”며 “기타 소수주주 측 이사 선임은 사실상 어렵다”고 말했다.

MBK·영풍은 집중투표제 시행 시 소수주주가 1명의 이사 선임을 위해 필요한 최소 보유주식수에 대한 공식을 인용해 이 같이 주장했다.

이 공식은 한국상사법학회가 출간한 ‘주식회사법대계(제4판)’ 2권에 나온다.

소수주주가 D명의 이사를 선임해야 하는 주주총회에서 n명의 이사를 자기 뜻대로 선임하기 위해 보유해야 하는 주식 수(Xn)는 ‘Xn=[n*S/(D+1)]+1주’라는 공식을 통해 산출할 수 있다.

S는 주총에 출석한 의결권 있는 주식총수다.

예를 들어 발행주식 총수가 120주인 회사의 의결권 있는 주식 100주가 주주총회에 출석하고 이 주총에서 3명의 이사를 집중투표제를 통해 선임하려 할 경우 1명의 이사를 선임하기 위한 최소 보유 주식 수는 26주([100*1/(3+1)]+1)다.

집중투표제 도입 시 소수주주가 이사 후보를 추천할 수 있는 것은 3월 정기주총부터다.

1월 23일로 예정된 임시주총은 소수주주의 이사 후보 추천 기회가 아예 없었기 때문이다.

MBK·영풍은 3월 정기주총에서 자사주를 제외한 의결권 있는 주식 1815만6천107주가 100% 출석하는 상황을 가정하면, 1명의 신규 이사를 선임하기 위해 363만1222주가 필요하다고 설명했다.

1월 임시주총에서 이사 수 상한 안건이 가결된다면 3월 정기주총에선 이사회 19명 중 기존 4명(분리선출 감사위원 사외이사 제외)의 임기가 만료돼 새롭게 4명을 선임해야 한다.

이 경우 소수주주 측이 후보 1명 선임에 성공하려면 의결권 지분 20%, 발행주식총수의 17.5%에 달한다고 분석했다.

MBK·영풍은 “3% 지분을 가지는 소수주주가 이사 1인을 집중투표제를 통해 선임하기 위해서는 이사회가 40명 이상으로 구성돼야 하는 상황”이라며 “최 회장 측이 이사 수 상한제를 제안해 이를 아예 막으려 하고 있다”고 지적했다.

이들은 “고려아연 주식의 80∼90%를 1대주주(영풍·MBK)와 2대주주 그룹(최 회장 가문과 한화 등 우호주주 그룹)이 소유하고 있으며 소수주주들이 특정 이사 후보 한 명을 이사회에 포함시키기 위해 과반 이상 결집하는 것이 현실적으로 어렵다”며 “고려아연과 같이 일부 주주에게 주식이 집중된 구조에서 집중투표제는 일반 소수주주의 이익을 위해서 작동되기 어렵다”고 주장했다.

MBK 관계자는 “표 대결에서 불리한 최 회장이 소수주주를 보호한다는 명분으로 집중투표제를 제안했으나, 이는 MBK와 영풍의 이사회 과반수 확보를 저지하기위한 수단으로 악용하려는 것이 더욱 명백히 드러났다”면서 “집중투표방식의 이사 선임이 상법을 위반하고 주주평등 원칙을 위배함은 물론, 소수주주의 권리까지 침해하는 결과를 낳게 될 것”이라고 우려했다.