"완전모자회사 많을수록 지배구조 우수기업"

최근 금융위원회가 밸류업 지원 방안에 적극 참여하는 상장사에 대한 인센티브로 회계감사인 주기적 지정제 면제를 적용하겠다고 밝힌 가운데 지배주주의 소유권과 통제권 사이에 괴리가 작고 모회사가 100% 지분을 보유한 완전모자회사가 많으면 면제 대상인 '지배구조 우수기업'으로 선정될 확률이 높아질 것으로 보인다.

5일 금융위 고위 관계자는 "한국재무학회 심포지엄에서 발표한 기업지배구조 개선 가이드라인에 주목할 요소가 많다"며 "향후 주기적 지정제 면제 기준을 정할 때 발표된 내용을 적용하는 것을 검토하겠다"고 전했다.

금융위가 주목한 김우진 서울대 경영대학 교수·정준혁 서울대 법학전문대학원 교수의 '기업지배구조 개선 평가 가이드라인'은 기존에 적용하던 기업 거버넌스(지배구조) 평가 기준이 국내 기업 현실과는 잘 맞지 않는다고 지적하며 이를 고려한 새로운 평가 기준을 제시했다.

대표적인 것이 '지배주주의 현금흐름권'이다.

가이드라인은 "우리나라는 지배주주가 과반에 미치지 못하는 적은 지분으로도 전체 기업을 지배하는 소수 지배주주 체제"라며 "지배주주의 지배력에 비해 지배주주에게 비례적으로 귀속되는 현금흐름은 매우 낮다"고 지적했다.

이에 따라 지배주주의 회사에 대한 직간접적 현금흐름(cash flow)으로 측정된 지분 비율인 지배주주의 현금흐름권이 높을수록 지배구조 우수성 평가시 긍정적, 낮을수록 부정적으로 평가하도록 했다.

국내 기업의 거버넌스에 대한 평가가 낮은 고질적인 문제가 바로 실제 주식 소유권과 통제권 사이 괴리가 크다는 것인 만큼 향후 금융위가 관련 기준을 만들 때 실제 지분(소유권)에 맞는 통제권을 갖추고 있으면 우수 지배기업 평가 시 더 높은 점수를 부여할 가능성이 높을 것으로 예상된다.

가이드라인은 비상장 개인회사의 존재 여부도 따진다.

해당 기업집단의 지배주주나 특수관계자가 별도의 개인회사를 보유했다면 부정적인 평가를 받도록 했다.

기업집단 안에서 모자회사 간에 복수 상장된 회사가 존재하는 경우도 마찬가지다.

반대로 기업집단 내 자회사에 대한 지분 비율이 높고, 완전모자회사가 많을수록 긍정적으로 평가한다.

이해상충 관련 법령 위반 여부도 주요 기준이 될 전망이다.

터널링(tunneling) 거래 관련 법 위반 횟수가 많고 액수가 크면 부정적으로 평가한다.

터널링은 지배주주 지분율이 낮은 계열사의 사업을 지분율이 높은 계열사로 이전시키는 행위를 말한다.

총수나 그 가족이 여러 회사에 부임해 중복해서 보수를 수령하는 경우, 보수 수준이 총수나 가족이 아닌 사례에 비해 과도하게 높은 경우도 지배구조 우수기업 평가에 부정적으로 작용한다.

특별한 경력이 없는 총수 자녀나 친족이 계열사 임직원으로 부임하거나 실적에 비해 과도하게 빨리 승진하고, 정당한 경영능력 평가 없이 총수 자녀를 대표이사로 임명하는 경우도 감점 요소로 봤다.

[김태성 기자]