거버넌스포럼 “두산그룹 개편으로 소액주주 피해…합병 시 공정가치 반영해야 ”

22일 서울 영등포구에서 한국기업거버넌스포럼 세미나 참가자들이 두산그룹 개편안의 문제점에 대해 발언하고 있다.

두산그룹이 계열사 간 지배구조 개편을 실시하며 논란이 되는 가운데 한국기업거버넌스포럼이 세미나를 열고 해당 개편안의 문제점을 지적하고 나섰다.

22일 한국기업거버넌스포럼은 36차 세미나 ‘두산그룹 케이스로 본 상장회사 분할 합병 제도의 문제점’을 열고 두산그룹의 지배구조 개편 재고를 요청하는 한편, 금융당국 등을 상대로 공정가치 산정 방식 개편을 주문했다.

천준범 거버넌스포럼 부회장은 발표를 통해 “현행 자본시장법상 두 회사를 합병할 때는 별도의 공정가치를 산정하지 않고 시가총액을 기준으로 합병 비율을 정하게 되어 있다”며 “이를 통해 매출이 183배 차이 나는 두산로보틱스와 두산밥캣이 시가총액이 5조원으로 같다는 이유로 동일한 가치로 평가됐다”고 지적했다.

션 브라운 테톤캐피탈 이사 역시 “자체 계산한 결과 두 회사의 적정 시가총액은 두산로보틱스 7000억원, 두산밥캣은 15조원이므로 둘 사이의 합병은 4:96으로 이뤄졌어야 한다”며 “우리 펀드의 지분 가치가 반 정도로 희석돼 실망스러웠다”고 말했다.

또 브라운 이사는 “지난 12일 두산로보틱스와 두산밥캣에서 최고경영자(CEO), 최고재무책임자(CFO) 등이 참석해 외국인 투자자 대상 컨퍼런스 콜을 열었다”며 “그들은 이러한 결정의 이유로 시너지를 내세웠지만, 정작 시너지 가치가 어느 정도인지는 제대로 답변하지 못했다”고 비판했다.

이에 세미나 참가자들은 두산그룹의 지배구조 개편 재고를 요청하는 한편, 당국 등을 상대로 공정가치 산정 방식 개편을 주문하기도 했다.

천 부회장은 “두산 이사회의 회의록을 검토한 결과, 분할·합병 과정에서 주주의 이익에 관한 논의가 없었으므로 관련 내용을 포함해 이사회를 재개최해야 한다”며 “향후 열릴 두산밥캣, 두산로보틱스 주주총회에서도 고등법원 판례에 따라 이해관계자인 두산은 의결권을 자진 철회해야 한다”고 주장했다.

또 천 부회장은 “금융감독원에 제출된 증권신고서에는 두산로보틱스 주가 고평가에 따른 위험성이 미기재돼 있어 금융감독원이 이를 보완 요청해야 한다”고 덧붙였다.

이날 포럼에 참석한 이정현 변호사 역시 “소액주주의 반대 의결권 행사나 주식매수청구권 행사를 통해 해당 개편을 저지할 수 있다”며 “만약 이 같은 조치가 통하지 않는다면 사후적으로 가처분 신청 또한 고려할 수 있다”고 말했다.

이나래 변호사 또한 “상법상 이사는 의사결정을 할 때 선관주의의무를 다해야 한다”며 “이 과정에서 지배주주뿐만 아니라 일반 주주의 권리까지 충분히 고려하고 보호할 의무가 있다”고 지적했다.