태광산업 EB발행 시도로 소액주주 피해...금감원이 정정명령

태광산업 이사회, 거래조건 확정 안 한 채 의결
주주 가치 훼손·신주인수권 침해 우려

태광산업 로고. (사진= 태광산업 )

태광산업의 2대 주주인 트러스톤자산운용은 자사주 전량을 기초로 교환사채(EB)를 발행하기로 한 결정에 반대하며 이를 중지하는 가처분을 6월 30일 신청했다.

교환사채는 기업이 보유한 자사주 등을 담보로 발행하는 채권이다.

기업은 보유한 자사주를 바로 팔지 않고도 자금을 확보할 수 있다.

가처분 신청 과정에서 트러스톤은 6월 27일 열린 태광산업 이사회가 결정한 교환사채 발행이 상법에 위반된다고 비판했다.

상법 시행령 제22조에 따르면, 주주 외의 자에게 교환사채를 발행할 때는 이사회가 거래 상대방과 발행 조건 등을 명확히 결정해야 한다.

그러나 6월 27일 이사회에서는 이러한 절차 없이 교환사채 발행을 의결했다는 주장이다.

태광산업은 인수인이나 거래 단위, 가격과 발행 일정 등 세부 조건이 투자자 수요에 변동될 수 있다고 공시했다.

이에 트러스톤은 이사회가 결정해야 할 주요 사항을 확정하지 않은 채 의결한 점은 명백한 상법 위반 행위라고 지적했다.

특히 24.41%의 대규모 자사주를 순자산가치의 4분의 1에 불과한 가격에 처분해 배임 가능성이 불거졌다.

또한 정당한 사유 없이 주주의 신주인수권을 침해하는 방식으로 교환사채가 발행되며 최선의 매각 조건을 결정하지 않은 점도 문제라고 말했다.

회사가 신주를 발행할 경우 기존 주주에게 인수 우선권이 주어진다.

그러나 자사주를 활용한 교환사채 발행은 신주가 아니기 때문에 신주인수권 적용 대상이 아니다.

전환사채나 신주인수권부사채는 신주를 발행하는 방식이지만 교환사채는 이미 발행한 자사주나 다른 회사 주식을 교환하기 때문에 대주주 지분율은 희석되지 않는다.

더욱이 자사주는 보유 중일 때는 의결권이 없지만 교환사채를 통해 외부 투자자에게 이전되면 의결권이 생겨난다.

이를 기업에 우호적 세력에 넘기면 발행 기업에게는 현금 확보와 함께 기업 지배력을 단단히 하는 효과를 가져온다.

그러나 소액주주는 보유한 주식의 지분이 줄어들어 손해로 이어진다.

자사주 매각으로 시장 내 유통되는 주식이 늘어나면 주가 하락과 주당순이익 감소로 이어지기 때문이다.

트러스톤은 교환사채 발행과 관련한 후속 절차 전체의 중지를 법원에 요청했다.

태광산업이 계속 교환사채 발행을 추진할 경우 관련 이사진을 상대로 추가 법적 대응에 나설 계획이라고 언급했다.

금융감독원은 7월 1일 태광산업의 교환사채 발행을 두고 정정명령을 내렸다.

태광산업이 제출한 교환사채권 발행 신고서 내용 중 발행 상대방 등 중요한 누락이 있었기에 내린 결정이다.