김민국 VIP운용대표 “자본시장법에도 주주에 대한 의무 도입해야”

-개별적 규제로는 지배주주 사익편취 못막아 주주에 대한 충실의무 조문 필요
-코리아디스카운트 해소 위해선 배당소득분리과세와 감사위원 선임시 합산 3%룰 적용 필요

김민국

가치투자 명가 VIP자산운용의 김민국 대표가 현재 ‘이사의 주주 충실 의무’를 두고 상법이 아닌 자본시장법에라도 도입해 코리아디스카운트를 해소하는 게 필요하다는 의견을 피력했다.

김 대표는 “20년간 상법, 공정거래법, 자본시장법 조항을 개별적으로 고쳐왔지만 실질적으로는 코리아 디스카운트 해결에는 모두 실패했다”며 “지배주주의 사익편취 행위를 원천 차단하기 위해서는 이사의 주주에 대한 충실 의무 도입이 필수다”고 말했다.

그는 “비상장사까지 포함한 상법개정에 재계가 부담을 느낀다면 상법 내 상장사에 대한 특례조항으로 충실의무를 명문화하거나, 특별법인 자본시장법에 상장회사 충실의무 조문을 두는 것도 가능하다”고 말했다.

현재 더불어민주당이 ‘이사의 회사에 대한 충실의무’를 ‘주주에 대한 충실 의무’로 확대하는 방향으로 상법 개정을 추진하는 가운데 정부에서는 기업들의 요구를 반영해 소수주주보호를 위한 자본시장법개정을 추진 중이다.

회사 분할 합병에 소액주주 보호장치를 보강하는 내용이다.

또한 코리아 디스카운트를 해소하기 위해선 배당소득 분리과세가 필요하다고 주장했다.

현재 같은 누진세 구조에선 배당소득의 절반 가량을 세금으로 납부해야 하기 때문에 배당을 회피하게 된다는 문제의식에서다.

김 대표는 “배당 분리과세 없이 주주에 대한 충실의무만 도입할 경우, 주주환원 없는 과다자본 축적으로 회사의 ROE가 낮아지고 돈이 돌지 않는 문제 발생한다”고 말했다.

분리선출 감사위원 선임시 합산 3%룰 적용이 필요하다고도 지적했다.

현행 감사 선임시 최대주주는 특수관계인 지분까지 포함해 최대 3% 이내로 의결권을 제한(합산 3%룰)하고 있다.

그러나 사외이사인 감사위원의 경우 특수관계인 지분을 제외하고 인별 3% 이내로만 의결권을 제한(단순 3%룰)하고 있어 대주주의 의결권 제한 효과가 적다.

김 대표는 “ 감사위원 중 분리선출되는 최소 1명의 감사위원에 대해 사외이사 여부와 상관없이
합산 3%룰을 적용해야 대주주의 셀프감시를 막고, 이사회의 견제기능 제고 가능하다”고 말했다.