쓱닷컴, 재무적투자자와 1조원 분쟁…법정 공방 가나

5월부터 ‘풋옵션’ 두고 협상
신세계그룹 “행사권리 없어”

S SG 닷컴. [사진 출처=S SG 닷컴]

신세계그룹과 계열사 SSG닷컴의 재무적투자자(FI) 간 법적 분쟁 가능성이 높아지고 있다.

신세계그룹 측은 거래액(GMV)이나 상장(IPO) 관련 조건을 모두 충족해 FI의 매수청구권(풋옵션)이 소멸했다고 보는 반면, FI는 따져 볼 부분이 남았다며 맞서는 등 입장차를 보이는 모습이다.

30일 투자은행(IB) 업계에 따르면, SSG닷컴에 1조원을 투자한 재무적 투자자(FI)인 어피너티에쿼티파트너스, BRV캐피탈은 신세계 그룹과 풋옵션(특정 가격에 주식을 팔 수 있는 권리) 행사 여부를 두고 접점을 찾지 못하고 있다.

양측의 주주간 계약서에 따르면, SSG 닷컴이 지난해 기준으로 총거래액(GMV)이 일정 수준(5조1600억원)을 넘지 못하거나 기업공개(IPO) 관련 조건을 충족시키지 못하면, FI는 2024년 5월 1일부터 2027년 4월 3일까지 향후 3년 간 풋옵션(매수청구권)을 신세계에 청구할 수 있다.

풋옵션이 발동되면 신세계 그룹은 FI에게 1조원(투자원금)을 지급해야 한다.

만일 1조원을 지급 못할 경우, FI는 SSG닷컴을 통매각해서 매각대금 중 1조원을 우선적으로 받을 수 있다.

문제는 풋옵션 행사가능 여부다.

FI측에선 신세계가 충족했다던 지난해 GMV(5조8000억원)가 뻥튀기 됐다는 입장이다.

이커머스 상품권 10만원권을 구매하고, 상품권을 캐시로 전환해 10만원어치 물품을 구입하면, 실질 구매는 10만원이지만 거래액은 20만원으로 중복 계상된다.

FI들은 이 같은 중복 내용을 제외하면 2023년 GMV 기준을 충족시키지 못하고 주장하고 있다.

아울러 IPO 관련해서도 미래에셋증권 등을 주관사로 지난 2021년 선정하긴 했지만 그 이후 단계로 나아가지 못해 실질적으론 IPO 조건을 충족하지 못하고 있다고 보고 있다.

반면 신세계그룹은 IPO 상장 주관사를 선정했고, GMV도 기준을 채웠기 때문에 풋옵션은 이미 끝났다고 보고 있다.

실제로 신세계와 이마트는 지난해 사업보고서를 통해 에스에스지닷컴의 총매출(GMV) 요건 및 IPO 가능요건이 충족되었다고 공시했다.

특히 이마트는 2022년만 해도 5879억원의 금융부채를 인식하고 있었지만, 해당 기준을 충족시켰다고 보고, 해당 부채 내용을 지난해 사업보고서엔 기재하지 않았다.

신세계그룹과 FI 간의 시각차이가 커서 향후 법정 공방으로 이어질 가능성이 높다는 관측이 나온다.

만일 신세계그룹측이 승리할 경우, 풋옵션은 발동되지 않고 향후 FI는 1조원에 달하는 투자원금 중 일부만 회수할 수 있다.

만일 FI가 이길 경우, 풋옵션이 발동되고 이에 따라 신세계가 계열사를 팔아 1조원을 FI에게 주거나 혹은 자금이 여의치 않을 경우 SSG닷컴 매각을 통해 대금 상당수를 FI가 가져가게 된다.

현재 SSG닷컴 기업가치는 약 1조원 중반대로 알려져 있다.

당초 SSG닷컴은 기업가치 10조원에 달하는 IPO를 추진했으나 2021년 이후 이커머스 시장 성장세가 정체되고, 알리·테무 등 중국발 저가 이커머스 업체가 시장 점유율을 크게 늘리면서 오히려 기업가치가 줄어들었다.

실제로 SSG닷컴 지난해 매출과 영업적자는 각각 1조6784억원과 1030억원을 기록했다.

매출은 전년 대비 감소했고, 1000억원대 영업적자는 3년째 이어지고 있다.

이 때문에 FI는 투자원금이라도 확보하기 위해 풋옵션 행사를 압박하고 나섰고, 신세계 그룹은 명목상 약속은 지켰다면서 풋옵션 행사요건이 아니라고 반박하고 있는 셈이다.

IB업계선 이키머스 동종업체인 11번가도 매물로 나온지 한참 지났는데 원매자가 없는 상황인 것을 감안해, 결국 SSG닷컴도 비슷한 수순을 밟을 것이라 보고 있다.

신세계 그룹과 FI 중 누군가는 손실을 볼 수밖에 없는 구조인 셈이다.