거버넌스포럼 “파마리서치 분할계획은 정부에 대한 도전”

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장이 지난해 7월 서울 여의도 IFC 더포럼에서 ‘두산그룹 케이스로 본 상장회사 분할 합병 제도의 문제점’이란 주제로 열린 한국기업거버넌스 포럼 36차 세미나에서 인사말을 하고 있다. [자료=연합뉴스]

한국기업거버넌스포럼이 파마리서치가 최근 결정한 인적분할에 대해서 ‘쪼개기 상장’이라고 비판하고 나섰다.

26일 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 논평을 통해 “회사를 나눠 주주 간의 이해관계를 뒤섞고 지배주주의 지배력을 강화하는 분할은 모두 상장제도 악용 사례”라며 “파마리서치의 계획은 ‘쪼개기 상장’을 경고한 이재명 대통령과 여당의 정책 기조에 맞서는 것”이라고 지적했다.

지난 13일 파마리서치는 투자를 담당하는 존속법인 ‘파마리서치홀딩스’와 기존 에스테틱 사업을 영위할 신설법인 ‘파마리서치’로 인적분할을 하겠다고 밝혔다.

미용 의료기기 및 화장품 상품인 ‘리쥬란’으로 유명한 제약사 파마리서치는 발표 이후 사실상 ‘중복상장’을 결정한 셈이라는 비판을 받아왔다.

거버넌스포럼은 이번 파마리서치의 분할 결정이 상속세 절세를 위한 ‘구조적 갈라치기’일 수 있다고 주장했다.

이 회장은 “67세인 정상수 파마리서치 회장은 상속증여세금 절세를 위해서 주가순자산비율(PBR) 10배인 현 상장사보다 지주사 체제가 낫다고 봤을 수 있다”며 “PBR 1배 이하로 관리할 수 있는 지주사에 본인의 지분을 집중하는 것이 유리하다는 것”이라고 말했다.

또한 그는 “이번 조처는 파마리서치 일반주주가 극히 고평가된 지주사를 떠나도록 유도하는 것이라 특정 행동을 사실상 강요하는 ‘구조적 갈라치기’에 해당한다”며 “분할 뒤 지주회사의 지배주주 지분율이 50%가 넘어가면 다른 일반주주들은 소수로 전락하게 돼 결과적으로 권익을 침해당한다”고도 꼬집었다.

분할비율에 대한 지적도 나왔다.

순자산가치 기준 분할비율 74:26에 회사의 성장성과 무형자산 등이 반영되지 않았다는 것이다.

이 회장은 “지주사 밸류에이션 디스카운트 한 분할비율은 5:95가 합리적”이라며 “분할계획 상 지주사 시가총액은 4조원 수준이지만 시장에서 평가한 기업가치는 잘해야 PBR 0.7배에 시총 2800억원”이라고 분석했다.

이 회장은 또 오너가와 사모펀드, 일반주주 순으로 주주를 계급화한 행태라고도 비판했다.

그는 “지주사 순자산 4016억원의 절반에 CVC캐피탈이 작년 말 투자한 현금 2000억원이 이전된다”며 “CVC 투자금이 회사가 정한 분할비율의 결정적 근거가 됐다”고 주장했다.

파마리서치는 지난해 10월 상환전환우선주(RCPS) 2000억원을 유럽계 사모펀드인 CVC캐피탈에 발했다.

CVC캐피탈이 보유한 상환우선주는 1년 후 전환권, 3년 후 상환권 가지고 있다.

그는 “CVC캐피탈은 분할 후 지주회사 주가가 급락하고 사업회사 주가가 급등한다면 시세차익은 누리고 상환권 행사를 통해 하락 리스크는 막을 수 있다”며 “일반주주에게 불리한 투자계약을 작년 10월에 승인한 파마리서치 이사회 의사결정에 문제가 있다”고 강조했다.

이 회장은 이번 인적분할로 일반주주 피해가 없다는 파마리서치의 주장도 반박했다.

그는 “분할 때문에 거의 6주간 주식 거래가 정지되는 리스크가 발생한다”며 “또 왜곡된 가치평가로 재상장 시 지주사의 주식은 주가가 폭락하고 사업법인의 주가가 급등할 것이 명약관화”라고 설명했다.