“‘단타투자자’ 보호할 필요 없어”…이사의 충실 의무 놓고 갑론을박

권재열 교수 “결국 행동주의 보호하자는 것”
천준범 부회장 “상장사는 대중이 돈을 낸 기업”

11일 안민정책포럼이 서울 강남구에서 개최한 ‘한국경제 밸류업과 이사 충실의무 토론회’에서 권재열 경희대 법학전문대학원 교수(왼쪽)와 천준범 기업거버넌스포럼 부회장(오른쪽)이 참석한 가운데 지인엽 동국대학교 경제학과 교수(가운데)가 사회를 보고 있다. [김정석 기자]

이사의 충실 의무의 대상을 모든 주주로 확대하자는 상법 개정안을 놓고 단타투자자까지 보호해서는 안 된다는 제언이 나왔다.

11일 안민정책포럼이 개최한 ‘한국경제 밸류업과 이사 충실의무 토론회’에서 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 “투자자 10명 중 6명이 단타 거래를 하는데 이들까지 보호할 필요가 있을지 의문”이라며 “결과적으로 주주에 대한 이사의 충실의무는 행동주의펀드를 보호하자는 주장일 수도 있다”고 밝혔다.

권 교수에 따르면 코스닥 시장에서 아침에 주식을 사 오후에 매도하는 데이트레이딩의 비중이 57%에 달한다.

그는 “지배주주와 소수주주의 이해충돌 가능성이 작은 상황에서 모든 주주를 보호할 필요는 없다”며 “보호할만한 가치가 있는 주주를 보호하는 것이 맞다”고 말했다.

또한 권 교수는 법학적으로 주주에게 회사의 소유권이 없다는 의견도 내놓았다.

권 교수는 “경제학적으로는 주주가 회사를 소유한다는 명제가 참이지만 법학적으론 거짓”이라며 “우리나라의 법과 미국의 법에서 주주가 회사를 소유한다는 규정이 없기 때문”이라고 설명했다.

그는 이사의 충실 의무 확대가 지나치게 강조되고 있다며 다른 주주 보호 제도의 예시로 주주의 이사 선·해임권, 적대적 인수·합병(M&A) 등을 꼽았다.

권 교수는 “(이사의 충실 의무 확대보다) 적대적 M&A를 하는 기업 지배권 시장의 발전이 주주 보호에 가장 효과적이라는 논문도 많다”며 “ 이사의 충실 의무 확대가 밸류업을 할 수 있는 만능처럼 과장된 상황”이라고 꼬집었다.

함께 패널로 토론회에 참석한 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장은 개별적인 법 조항 개정만으로는 한계가 있다면서 근본적인 대책이 이사의 충실의무 확대라고 강조했다.

천 부회장은 “20년간 개별 상법 또는 공정거래법 조항을 고쳐왔지만 실질적으로는 거버넌스 개혁에 모두 실패했다”며 “‘일감 몰아주기’ 등 회사의 이익과 주주 전체의 이익이 불합치하는 경우를 대비해야한다”고 말했다.

그는 상장사들은 대중으로부터 자금을 조달했기 때문에 ‘상장회사’ 대신 ‘공개회사’라는 표현을 써야 한다는 주장도 내놓았다.

천 부회장은 “연기금을 비롯해 단기 또는 장기 투자자의 자금 등 대중이 돈을 낸 회사가 상장사”라며 “미국에서 ‘퍼블릭 컴퍼니’라는 표현을 쓸 정도로 상장기업에게는 공적인 책임이 있다”고 일갈했다.

이어 그는 “창업자들은 오히려 비상장 상태일 때 각종 기관투자자와의 엄격한 투자 계약으로 제약이 크다”며 “우리나라의 현실은 오히려 상장하면서 보호할 주주가 많아질 때 의무가 줄어든다”고 덧붙였다.