고려아연 자사주 취득 금지 가처분 이르면 21일 판결…법원 누구 손 들어주나

영풍, 고려아연 기업 로고

고려아연 자사주 매입을 저지하기 위해 MBK파트너스•영풍이 신청한 2차 가처분 결과가 이르면 21일 나올 전망이다.

판결에 따라 고려아연 경영권 분쟁의 판도가 크게 바뀔 수 있는 데다 주가도 크게 출렁일 수 있어 관심이 쏠리고 있다.

20일 투자은행(IB)업계과 법조계에 따르면, 서울중앙지법 민사합의50부는 고려아연 자사주 공개매수 절차 중지 가처분 신청에 대한 결과를 이르면 21일 발표할 예정이다.

최윤범 고려아연 회장 측은 공개매수를 방해할 목적으로 이미 기각됐던 가처분 금지 신청을 다시 재탕한다며 승리를 자신하고 있지만, 법조계에선 이전 가처분과 이번 가처분의 내용이 달라 승리를 장담하긴 어렵다는 관측도 나온다.

앞서 제기했던 자사주 취득 금지 가처분은 영풍과 최 회장의 특별관계 여부를 핵심으로 다룬 반면, 이번 가처분에선 배임 여부와 절차적 위법성이 핵심 쟁점이기 때문이다.

MBK•영풍 측은 주가 하락으로 손실이 예견되는 상황에서 대규모 차입을 통한 자사주 매입은 배임이라고 지적하고 있다.

반면, 최윤범 고려아연 회장 측은 적대적 인수를 방어하기 위한 결정이라고 맞서고 있다.

특히 중요한 쟁점은 배당가능이익에 임의적립금을 포함시킬지 여부다.

상법상 자사주 매입은 배당가능이익 한도 내에서만 가능하다.

MBK•영풍은 고려아연이 해외투자와 자원사업 투자 목적인 임의적립금의 사용목적을 전환하려면 주주총회 결의를 거쳐야 한다고 주장한다.

그러나 고려아연은 이사회 결의만으로 배당가능이익에 임의적립금을 포함시켜 절차적으로 위법하다는 입장이다.

지난 6월 기준 고려아연 임의적립금은 6조원이 넘는다.

고려아연은 상법상 배당가능이익에서 임의적립금을 공제해야 한다는 규정이 없다고 반박한다.

이번 가처분 판결은 고려아연 경영권을 놓고 분쟁에서 매우 중요한 변곡점이 될 것으로 예상된다.

자사주 취득 금지 가처분이 인용되면 MBK•영풍은 즉시 고려아연 지분에 대한 장내 매수를 시도할 가능성이 높다.

이들은 이미 공개매수를 통해 고려아연 지분 38.47%, 의결권 기준 40% 이상의 지분을 확보했다.

여기에 장내 매수까지 더한다면 승부가 기울 수 있다.

기각될 경우 고려아연은 ‘최악의 상황’을 막을 수 있다.

다만, 자사주는 의결권이 없고 6개월 간 처분할 수도 없어 주총 대결에서 사용할 수 없다는 딜레마는 여전히 남는다.

소각 시 상대의 지분율까지 높아진다는 것도 문제다.

이 때문에 현재 보유한 자사주(2.41%)를 우호세력에게 넘겨 의결권 지분율을 높이거나 또 다른 우군을 끌어들이는 등 방안을 함께 강구해야 할 것으로 관측된다.

투자자 입장에서도 고려아연 자사주 공개매수에 제동이 걸릴 경우 주가가 급락할 수 있어 주의가 요구된다.