[트렌드를 잡아라]논란 커지는 상법개정안, 골자는?

Q. 논란 커지는 상법개정안, 골자는?
A. 현재 국회에 상정된 상법 개정안은 총 25개 정도 된다. 재계에서는 특히 김종인 노회찬 박영선 박용진 의원 등이 발의한 개정안들에 반발을 하고 있다. 모두가 대주주 권한을 제한하여 기업 지배구조 변화를 꾀한다는 공통점을 가지고 있다. △감사위원 분리 선임 △집중투표제 의무화 △근로자 대표 등 추천자 사외이사 의무 선임 △다중대표소송 도입 △전자투표제 의무화 △자사주 처분규제 부활 등이 대표 개정안이다.

Q. 상법개정안, 기업 옥죄기? 재계 반발 근거는?
A. 앞서 말한 대로 논란이 된 조항들은 대부분 대주주 권한을 제한하는 데 공통점이 있다.그 중에서 집중투표제를 살펴보면 주총에서 선임되는 이사수 만큼 주주들에게 의결권을 주는 제도 이다. 다시 말하면, 주주총회에서 이사진을 선임할 때 1주당 1표씩 의결권을 부여하지 않고, 선임되는 이사 수만큼 의결권을 주게 된다. 예를 들어 5명의 이사를 선임할 경우 주당 5개의 의결권을 행사할 수 있다. 이때 주주는 자신이 선호하는 특정 후보에게 5표를 모두 몰아줄 수도 있고, 여러 명의 후보에게 분산해 투표할 수도 있다. 이때 외국 헤지펀드의 먹잇감이 된다는 것이다. 한국경제연구원에 따르면 과거 '칼 아이칸 사태' 등이 대표적인 사례라고 말하고 있다. 지난 2006년 칼아이칸은 다른 헤지펀드와 연합해 집중투표제를 채택하고 있었던 KT&G 주식 6.59% 매입 후 사회이사1인을 이사회 진출시켯다. 많은 요구사항으로 지쳐있던 과정에서 KT&G는 경영권 방어를 위해 엄청난 비용을 투입했고, 칼아이칸은 수천억의 차익을 실현하고 떠났다.감사위원 분리선출제를 살펴보면b일부 이사(감사위원) 선임 때 단일 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 법안인데, 예를 들어, 현대자동차를 들 수 있다. 현대자동차는 현대모비스(지분 21%)와 정몽구 회장(5.2%), 정의선 부회장(2.3%)이 주요 주주다. 합치면 28.5% 로 이를 근거로 의결권을 행사한다. 하지만 국회에 계류 중인 상법(商法) 개정안들이 통과되면, 현대차 대주주의 의결권 총합은 8.3%로 떨어진다. 모비스와 정 회장의 지분이 3%만 인정되기 때문이다. 그렇게되면 헤지펀드 여러곳이 맘먹고 달려 들면 대주주 의결권 보다 많아진다. 이사회에 감사위원을 더 많이 밀어 넣을 수 있다.

Q. 삼성 겨냥한 '이재용법?' 지배구조 개편 차질 올까?
A. 이 부분은 박용진 의원의 발의한 상법개정안과 연관이 있는데, 기업 인적분할 시 자사주에 분할신주 배정을 금지하는 것이다. 일명 ‘이재용법’으로도 불린다. 기업을 지주사와 사업회사(자회사)로 쪼갤 때 인적분할 방식을 적용하면 대주주를 비롯한 주주들은 기존 지분율대로 자회사의 신주를 배정받는데 이전과 달라지는 점은 의결권이 살아나는 점이다. 원래 기업이 회삿돈으로 사들인 자사주는 의결권이 없는데 인적분할을 거치면 의결권이 부활하는 것이다. 이런 것을 ‘자사주 마술’이라고 하는데, 대주주 입장에서는 돈을 한푼 들이지 않고 지배력을 높일 수 있는 이점이 있다. 현재 이 부회장의 삼성전자 지분은 0.6%로 매우 미미하다. 이건희 삼성전자 회장의 지분(3.54%)와 부인인 홍라희 삼성미술과 리움 관장의 지분(0.77%)를 합쳐도 5%가 채 못 된다. 이런 상황에서 ‘자사주 마술’을 통한 지주사 전환은 삼성그룹과 이 부회장에게 매력적일 수밖에 없다. 이게 안되면 당연히 지배구조 개편은 차질을 빚을 수 밖에 없다.

Q. 2월 강행 조짐, 상법개정 현실화 시 파장은?
A. 일단, 다른 상법개정은 둘째 치고, 삼성과 관련된 상법개정이 통과될 경우 삼성이나 관련주들에게 악재가 될 가능성이 크다. 가장 큰 이유는 섬성에 대한 불확실성이 커지기 때문이다. 만약 삼성과 관련된 상법개정이 통화될 경우 ‘자사주 마법’[이 통하지 않기에 다른 방법으로 지배력을 높여야 하는데 방법으로는 첫째, 삼성전자 주식을 사들이는 방법이 있다. 현재 주당 190만~200만 원에 이르는 삼성전자 주식을 매입하는 것은 비용부담이 너무 크다 둘째, 상속인데, 2014년 쓰러져 와병 중인 이 회장으로부터 삼성전자 주식을 상속받을 수도 있지만 천문학적인 액수의 세금을 내야 한다. 또한 이재용 부회장이 구속영장이 발부가 된다면 그야 말로 상법개정과 맞물려 시장에 큰 영향을 줄것으로 본다.

Q. 뜨거운 감자 '상법개정안', 방향 어떻게 잡아야?
A. 상법개정은 갑자기 불거진 이슈가 아니다. 사실 상법개정은 2013년에 한번 무산된 경험이 있다. 이번에 최순실 사태와 맞물려 강한 드라이브가 걸려 통과 현실화 까지 왔기에 재계에서 속도조절을 요구하고 있는 것이다. 상황을 보면 재계도 분식회계나 편법 상속 등을 막기위해서 어느정도 공감을 하고 있다. 정치권에서도 때가 왔다는 분위기가 형성되어 있다. 하지만, 이말을 꼭 기억해야 한다. ‘테이블 데스, 즉 수술 중 환자 사망의 위험도 고려해야 한다. 취지는 좋으나 현재의 시국을 타고 무리하게 진행하는 것은 체할 수 있다. 재계가 요구하고 있는 주장, 사모펀드의 먹이감이 될 것이라는 말도 틀린말이 아니기 때문이다. 물론, 지금이 아니면 과거 2013년처럼 또 무산될 수 있기에 개정을 추진하는 입장에서 강한 드라이브를 거는 것은 이해가 되지만 그렇다고 일각에서 나오는 기업 경쟁력 제고방안에 대해서도 모른체 하면 안된다.

권혁중 시사경제평론가 by 매일경제TV