두산에너빌, 주주서한 통해 분할합병 지지 호소

‘적기 신속’ 투자 위해 분할합병 필요
“두산밥캣 매각은 불확실성 너무 커”
ISS 반대 권고 의견 오류도 함께 지적

박상현 두산에너빌리티 대표(가운데)가 두산에너빌리티 - 두산로보틱스 분할합병 건 기자간담회에서 취재진 질문에 답하고 있다. 왼쪽부터 류정훈 두산로보틱스 대표, 박 대표, 스캇 박 두산밥캣 부회장. [연합뉴스]

두산에너빌리티가 오는 12일 임시 주주총회를 앞두고 그룹 지배구조 개편에 대한 주주들의 지지 호소에 나섰다.

3일 두산에너빌은 박상현 대표 명의로 두산밥캣을 두산에너빌로부터 분리해 두산로보틱스에 편입하는 분할합병에 대한 2차 주주 서한을 자사 홈페이지에 게재했다.

또 두산에너빌은 국내외 주요 의결권 자문사 중 유일하게 반대 권고 의견을 낸 ISS에 대해 반박하는 3차 주주 서한도 함께 올렸다.

국내에선 한국ESG기준원, 한국ESG연구소가 분할합병안에 대해 찬성 권고 의견을 냈고 글로벌 의결권 자문사인 글래스 루이스도 찬성 권고 의견을 제시했다.

박 대표는 2차 주주 서한에서 중동 지역 중심 해외복합발전 프로젝트 급증, 국내복합화력 전환 프로젝트 증가, 빅테크 전력수요 증가로 인한 소형모듈원전(SMR) 및 가스터빈 발주 확대, 글로벌 원자력 발전소 건설 확대 기대 등의 사업 기회를 강조했다.

이를 위해 매년 최소 5000~6000억원 규모의 투자가 필요하고 적기에 신속히 투자를 진행해야만 사업이 성장할 수 있다는게 박 대표의 설명이다.

이번 주주 서한에는 두산밥캣 지분 매각에 나서지 않는 이유도 포함됐다.

행동주의펀드 얼라인파트너스자산운용은 지난달 25일 두산밥캣 지분 매각을 요구하는 주주 서한을 두산에너빌에 보낸 바 있다.

박 대표는 “지분 매각 시기와 성사 여부에 대한 불확실성도 크고, 승인이 거절될 리스크도 있다”며 “최근 인수합병 진행 사례의 성공률은 20% 정도로 두산밥캣의 업황을 고려했을 때 매각 성공 여부는 더 불확실하다”고 밝혔다.

한편 박 대표는 3차 주주 서한에선 ISS가 반대 권고 의견을 내는 과정에서 오류를 범했다고 지적했다.

그는 “ISS가 사외이사로 구성된 특별위원회에서 이번 분할합병안을 검토하지 않았다는 점을 지적했으나 이는 한국 상법에 대한 무지에서 비롯된 것”이라며 “상법에 의하면 분할합병은 이사회 내 위원회에 위임이 불가능하고 이사회가 직접 결의해 주주총회에 제안해야 한다”고 설명했다.