"지배주주 이익만 노린 합병에 투자자는 실망"

이복현 금융감독원장(사진)이 "합병이나 공개매수 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 일이 계속 발생하고 있다"며 최근 논란 중인 두산의 기업구조 개편 시도를 다시 한번 강도 높게 비판했다.

지난 26일 금감원이 두산 합병 관련 증권신고서를 또다시 반려한 지 이틀 만이다.

28일 서울 여의도 금감원에서 열린 '기업지배구조 개선을 위한 연구기관 간담회'에서 이 원장은 합병 등에서 소액주주를 포함한 전체가 아닌 지배주주의 이익을 위한 결정이 반복되고 있다고 지적하며 "투자자 신뢰를 회복하고 시장 경쟁력을 강화하기 위해 현실성 있는 개선 방안을 고민할 필요성이 있다"고 말했다.

이 원장이 언급한 개선 방안은 이사의 충실의무 대상을 확대하는 상법 개정을 말한다.

최근 정부는 현행법상 회사로만 한정된 충실의무 대상을 주주까지 넓히는 법 개정을 검토하고 있다.

현재 두산이 추진하고 있는 두산로보틱스의 두산밥캣 합병은 지배주주 지분율을 높이는 반면 불합리한 합병 비율로 소액주주에게는 피해를 준다는 지적을 받고 있다.

만약 이 원장 주장대로 이사 충실의무 대상이 주주에까지 확대되면 두산과 같은 합병 사례는 주주 이익을 침해한다고 간주돼 법적 규제를 받을 수 있게 된다.

이날 간담회에 참석한 연구기관과 유관협회 관계자들도 주주 충실의무 확대 여부를 놓고 다양한 의견을 내놓았다.

김우찬 고려대 기업지배구조연구소장은 "현재 회사에 직접적인 손해가 없는 자본거래에는 규율 공백이 존재한다"며 "별도 조항을 신설해 (이사의) 회사에 대한 충실의무를 구체화하고 거래 공정성에 대한 입증 책임 전환 및 면책 조항(소수주주 과반결의제) 신설을 제안한다"고 말했다.

이정두 한국금융연구원 선임연구위원은 "이사 충실의무 개정은 밸류업 논의에 따라 상장회사가 주 대상이므로 상장사 중심으로 논의해야 한다"며 "합병 등 구체적 사례에 대응하기 위해 합병가액 산정 기준 개선, 특별위원회 심의 의결, 일반주주 동의 절차 신설 등 방법을 고려할 필요가 있다"고 말했다.

반면 김춘 한국상장회사협의회 본부장은 "주주에 대한 이사의 충실의무는 이사와 주주 간 법적 위임관계가 없어 현행 법체계상 인정하기 어렵다"고 지적했다.

[김태성 기자]